国企在境外间接上市

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境外间接上市是指国内企业借助境外公司,以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。其主要方式有买壳上市、分拆上市、控股公司上市等模式。

买壳上市又名间接上市,从海外融资的角度来讲,是指国内欲在海外上市的企业通过收购海外中小型上市公司,尤其是控股业务不景气的上市公司,购入后向其注入国内资产或业务,通过它所在的证券市场进行融资,以实现国内企业间接上市的目的。

分拆上市是指欲上市的国内公司将国内业务分拆,在境外重组公司,申请海外上市,从而部分达到国内公司上市的目的。

控股公司上市模式是指境外公司兼并收购境内企业,并归并股权,在境外设立控股公司上市集资的模式。

境内企业海外

间接上市的原因

企业可以绕过《公司法》对上市公司形式上的限制

企业可以绕过《公司法》等法规对上市公司实质条件限制

申请人不必按我国会计准则编制财务报表

民营企业得以回避国家在政策方面的倾斜

经典案例:国美电器借壳香港上市技巧分析

2004年6月7日,中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润)在香港联交所的复牌公告称,将斥资83亿港元收购持有国美电器65%股权的Ocean Town全部已发行股份。此次收购完成后,中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司,而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。

具体案例介绍

国美借壳鹏润上市,实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资,形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。2002年3月,鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化",并更名为"中国鹏润",而国美上市的计划也在同年正式展开。首先,黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司",由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65%的股权,黄光裕直接持有剩余35%。其次,黄光裕在BVI成立两家境外公司,并先将北京亿福所持国美电器65%的股权转让给Ocean Town间接境外募股上市,使国美电器变成一家中外合资零售企业;再由Gome 全资拥有。最后,中国鹏润以代价股份和可换股票据支付,出资83亿港元向Gome 收购Ocean Town所持国美电器65%的股权,国美电器最终成功实现借壳在港上市。

二、国美电器的借壳过程

寻找壳公司,锁定香港上市公司-京华自动化

增发公众股,加强对壳公司的实际控制力度

京华自动化购入地产国企境外间接上市的主要方式：买壳、分拆与控股公司上市模式,悄然转型

明减暗增国企境外间接上市的主要方式：买壳、分拆与控股公司上市模式,逢低加注——不断增加股权

权衡利弊,先将地产装入壳中

一箭双雕,既实现地产借壳上市间接境外募股上市,又得到大笔回笼资金,壳公司更名为中国鹏润

重组电器零售业务,买入国美的控股公司,国美电器正式借壳上市