透过市场热点案例可转换可赎回优先股剖析创新资本工具的划分 王虎 西南财经大学摘要：随着我国市场经济发展与金融的称谓，须在初始确认时划分与核算。场价格变动，导致普通股结算数量无法固 创新改革的深入，如优先股、永续债、可区分标准可归纳总结为，若发行人定，不符合“固定对固定”标准，应划分 转债以及复合金融工具等创新资本工具层以“现金或其他金融资产”结算，以“是为金融负债。 出不穷，企业融资渠道呈现多元化、复杂否无条件避免支付或合同义务”作为判断而复合金融工具，要拆分成金融负债 化的特点，融资产品合同条款设计更是复标准，若可以无条件避免相关义务，则与权益工具两个部分，按会计准则规定在 杂多变，让人眼花缭乱，如可转换可赎回该金融工具为“权益工具”可转换优先股是经约定可转换为，否则为“金初始确认时，金融负债按照公允价值计 优先股，模糊化了权益与债务的边界，在融负债”；若发行人以“自身权益工具结量，权益工具为复合金融工具扣除金融负 实务中要准确区分计量金融负债与权益工算”，且发行工具为非衍生工具，以“固债成分剩余的价值。若复合金融工具中负 具往往面临诸多挑战。但是，若对会计准定数量”作为判断标准，如未来以固定数债部分与权益部分无法准确拆分或权益部 则原理能熟练掌握，从“实质重于形式”量的自身股份履行支付义务，则为“权益分计量存在困难，一般情况下整体可按照 与“重要性”原则角度出发，透过现象看工具”，否则为“金融负债”；若发行人金融负债计量。 本质，通过分析合同条款，仍可以总结归以“自身权益工具结算”的工具为衍生工例 4 ：假设 S 公司发行了 5 亿元可转 纳许多规律，以区分创新资本工具类别可转换可赎回优先股：创新资本工具划分及会计处理要点，具，以“固定对固定”(fixed-to-fi xed) 为 换债券可转换优先股是经约定可转换为，存续期限 3 年，票面利率为 6%/ 透视企业财务报表的准确性，审视企业真判断标准，符合两个固定条件则为“权年，每年支付利息，按照合同约定在发行 实的经营业绩。益工具”，否则为“金融负债”。下面简单6 个月后，债券持有人可按照转换比率为关键词：创新资本工具；金融负债；举例：1：5 将债券转换为 S 公司的普通股。当 权益工具；可转换可赎回优先股例 1：假设 S 公司向投资者发行 5 亿 期债券市场利率为 9%/ 年。S 公司发行的元不可赎回债券，票面利率为 6.5%/ 年，可转换债券属于复合金融工具，因为其具 一、创新资本工具会计准则定义每半年支付一次利息，到期日未约定。由有可转换权，能转换成为普通股，需划分近年来，国内资本市场金融创新日新于 S 公司发行的债券无赎回义务、无偿金融负债与权益工具的价值。首先，S 公 月异，会计准则与国际会计财务报告准则还期限，为永续债，S 公司所发行的债券司应以公允价值确定金融负债，以市场 也日益趋同，国内知名的科技创新公司、可以无条件避免支付义务可转换可赎回优先股：创新资本工具划分及会计处理要点，则应划分为权利率 9% 对支付的本息进行折现，通过计 网络公司更是创新资本工具实践的先行益工具。算，负债成份金额为 4.62 亿元 ( 可通过 者，如近年来纷纷选择发行可转换可赎回例 2 ：若 S 公司向投资者发行金额Excel 软件现值函数“PV ”计算) ，权益 优先股、永续债等。特别是，国内最知名5 亿元、1 年期私募债券，票面利率为工具金额则为 0.38 亿元。 的“独角兽”企业之一某科技公司20185.5%/ 年 ( 到期一次性还本付息 ) ，债券到 二、市场热点案例剖析 年 5 月正式提交港股 IPO 申请，招股书 期后 S 公司向投资者发行 1 亿股股票作以今年资本市场高度关注的国内“独 披露 2017 年度亏损 439 亿元，其中可转 为支付本息的结算方式。S 公司发行的债角兽”企业之一某手机科技公司可转换可 换可赎回优先股公允价值变动造成的影响券为非衍生工具，取得的资金是未来以自赎回优先股为例，据招股书披露，自该科 金额高达 541 亿元，引起了资本市场广泛身股票进行债务偿还，结算数量为固定的技公司成立以来，通过可转换可赎回优先 关注，掀起了创新金融工具讨论的热潮。1 亿股，相当于投资者预付全额的股票投股融资达到 18 次之多，截至 2018 年 3 月《金融负债与权益工具的区分及相资价款，1 年后才取得股票。因此，该融31 日账面余额达1,653 亿元，优先股主要 关会计处理规定》、《企业会计准则第 37资工具符合“固定数量”原则，应划分为合同条款概述如下： 号——金融工具列报》是财政部 2014 年权益工具。1. 股息权：投资者按年领取 8% 的非 为规范创新资本工具的区分与财务会计处例 3：若 S 公司向投资者发行 5 亿元 累计优先股股利，否则不得向普通股或者 理颁布的，2017 年为适应管理趋势修订可转换优先股，在 6 个月之后，或达到合任何其他股份派发股利； 了37 号金融工具列报。按照会计准则规同约定的转股条件，投资者可将优先股转2. 可转换权：投资者有权在 2015 年 定，创新资本工具的区分不是取决于结算换为普通股，转换比例按照当日优先股的7 月 3 日之后任何时间，任何时间转换为 该工具时企业交付现金、其他资产或者自市场价格与普通股市场价格的 90% 进行B 类普通股，或者完成资本市场公开发 身权益工具，而是取决于企业发行金融工折算转股。S 公司发行的优先股为衍生工售 (IPO) 或经不少于 50% 优先股投资者 具实际承担的具体合同义务，通过判断合具，因可转换权而具有看涨期权性质，由同意； 同条款实质，确定发行的金融工具的会计于未来需要支付的普通股数量需要考虑优3. 可赎回权：2019 年 12 月 23 日起， 属性，而不仅仅是法律形式或者金融工具先股与普通股的市场价格，转换比例随市投资者有权要求公司赎回所持有的优先©博看网 . All .03 推荐 股，赎回价格以下列价格孰高原则：每优公司，今年 6 月向香港联交所递交上市申“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”， 先股发行价的 100% 加上发行价应计利息请，9 月成功上市交易。根据其披露的招若国内企业注册主体发行此类优先股形成 每年复利 8% 以及任何相关已宣派但未付股书，截至 2018 年 4 月 30 日，可转换可 的亏损在转股后的股本溢价仍无法弥补或 股息；赎回时点优先股的公允价值，相关赎回优先股账面余额达到 1,251 亿元，分抵消。 估值由董事会及大多数投资者共同选定之为 A 、B、C 三个系列，其主要条款与上但从另外一个侧面也反映，投资者对 评估师进行独立估值确定，有关估值不应例的科技公司优先股类似：每年派发 8%该科技公司的未来前景看好，因为优先股 计任何流动性或少数股权折让。的非累积股，持有人可选择在发行日期之的可转换权赋予了看涨期权，当公司增长4. 优先受偿权：当本公司发生清算、后任何时间，按初始转换比率 1：1 将优潜力巨大或估值上涨，优先股公允价值也 破产或解散事件时，优先股将优先于普通先股转换为无须课税的普通股，在清算、将逐步上升，投资者行使转换权的概率越 股或任何其他类别或系列股份股东收取本破产或其解散事件时，持有人有优先受偿高，当然在转股前，优先股公允价值的变 公司任何资产或盈余资金分配；权和剩余财产分配权，并且，每股优先股动对当期非经营性损益的影响就越大。但5. 剩余财产分配权：公司清算完成后的投票权相当于优先